前段證監(jiān)會公布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》征求意見稿，其中有減少和簡化并購重組行政許可的意圖，在此背景下，A股上市公司尤其是小市值上市公司并購重組如火如荼。據(jù)統(tǒng)計，截至8月22日，A股上市公司中總市值低于25億元的400家上市公司，停牌企業(yè)有73家，有30家企業(yè)正在進(jìn)行并購重組。剔除掉次新股以及目前正在進(jìn)行并購重組及處于停牌狀態(tài)的上市企業(yè)后，共計289家企業(yè)，而這些企業(yè)也由于有較大重組可能而被炒家盯上。

　　美國著名經(jīng)濟學(xué)家斯蒂格勒如此評價美國企業(yè)的成長路徑：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并成長起來的，幾乎沒有一家公司主要是靠內(nèi)部擴張成長起來的。”企業(yè)做大做強，離不開并購重組，但這種并購多是以優(yōu)勢企業(yè)為運作主體，是一種強強聯(lián)合或以強吞弱，正是由于運作主體具有較強的經(jīng)營整合能力，才可能產(chǎn)生整合協(xié)同效應(yīng)，因此現(xiàn)實并購重組案中多是由國際知名公司為主導(dǎo)，大規(guī)模、超大規(guī)模的并購重組占比較高。

　　今年上半年全球并購交易總規(guī)模達(dá)到2萬億美元，其中超過100億美元交易規(guī)模的并購活動占比很大。例如，美敦力以429億美元收購柯惠醫(yī)療，電信巨頭AT&T以485億美元收購美國最大衛(wèi)星電視服務(wù)商DirectTV，康卡斯特以450億美元收購美國第二大有線電視運營商時代華納有線等等，加拿大制藥公司瓦蘭特(Valeant)宣布以450億美元的價格收購抗皺藥保妥適的制造商愛立根。

　　奇怪的是，目前A股市場并購重組卻由中小盤上市公司唱主角，經(jīng)營較為穩(wěn)健的大盤優(yōu)勢上市公司運作并購重組的卻較少見。筆者認(rèn)為，一些上市公司原控股股東急于將持股脫手，且由于中小盤上市公司股票盤子小、股價容易操縱，中小盤上市公司容易成為重組甚至借殼目標(biāo)，由此上市公司越小盤、越垃圾，就越容易被重組或借殼。但是，這些資產(chǎn)重組很多是為了股價炒作甚至市場操縱，如此并購重組所能產(chǎn)生的價值比較有限，企業(yè)重組來重組去也不見做大做強，總是一個小矮人，這與以優(yōu)勢企業(yè)為主導(dǎo)的并購重組有根本區(qū)別，可稱之為“非實質(zhì)性重組”。

　　這種“非實質(zhì)性重組”甚至?xí)a(chǎn)生負(fù)價值。在并購重組引發(fā)的炒作中強勢利益主體趁高減持，然而好景不長，隨著時間推移，并購后資產(chǎn)收益往往不如當(dāng)初吹捧的那么好，股價回跌，套牢一批投資者，他們只能等待下一輪重組消息解套。也就是說，這種所謂重組為強勢利益主體搶奪弱勢主體創(chuàng)造了機會。

　　另外，盡管有些“重組”最終沒有兌現(xiàn)，但并購重組方案一出臺，同樣引起股價暴漲，同樣導(dǎo)致財富轉(zhuǎn)移。比如，某重組專業(yè)戶近日再次發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案，公司股價連拉漲停，但這家公司2006年借殼上市，從2008年下半年到去年已先后張羅了三次重組均告失敗，這次是第四次推動重組。雖然到如今賣殼或重組尚未最終成功，但在第二次賣殼以及本次重組消息公布后，股價都出現(xiàn)暴漲。假若重組又一次泡湯，不少股民又要遭殃。

　　為適應(yīng)當(dāng)前國民經(jīng)濟“轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)”戰(zhàn)略調(diào)整需要，促進(jìn)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，推動上市公司兼并重組具有重要意義;但這種并購重組應(yīng)該是以優(yōu)勢企業(yè)為運作主體來整合資源、優(yōu)化資源配置的“實質(zhì)性重組”，而非以垃圾企業(yè)為運作主體、以影響股價為目標(biāo)的“非實質(zhì)性重組”。筆者認(rèn)為，推動上市公司并購重組，必須考慮當(dāng)前A股市場還不大成熟、不大健康的實際，為此建議：只有近三年平均凈資產(chǎn)收益率高于6%的優(yōu)質(zhì)公司，才可以作為運作并購重組的企業(yè)主體，此類企業(yè)在與其他上市公司或者場外企業(yè)并購整合時，皆可保留上市地位資格;如果近三年平均凈資產(chǎn)收益率低于6%，要么被其他優(yōu)勢上市公司并購重組，要么在與場外企業(yè)并購重組，達(dá)到借殼上市標(biāo)準(zhǔn)時就自行退市。