半月來(lái)，有關(guān)上市公司山水文化的重組事項(xiàng)一直風(fēng)波不斷。

　　因主業(yè)凋弊，這家2000年就登錄A股的“老兵”，上市以來(lái)（除2014年外），6年盈利，8年虧損。

　　為擺脫窘境，公司欲嘗試轉(zhuǎn)型，頻頻重組。

　　2014年12月初，山水文化再拋重組草案。在資金面極度匱乏的情況下，高價(jià)收購(gòu)游戲公司，引發(fā)了外界質(zhì)疑。12月30日，上交所下發(fā)問詢函件，對(duì)公司在支付能力、標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)等八大方面提出了疑問。

　　截至發(fā)稿，公司重組事項(xiàng)仍在進(jìn)行中，但能否通過(guò)證監(jiān)會(huì)的審批尚不得知。對(duì)于第三次重組的山水文化來(lái)說(shuō)，能否轉(zhuǎn)型成功仍舊迷霧重重。

　　被上交所點(diǎn)名問詢

　　“一家賬面資金僅有255萬(wàn)元的公司，卻要斥資3.6億元收購(gòu)游戲標(biāo)的，實(shí)在感覺不靠譜。”2014年12月末，上市公司山水文化的重組預(yù)案遭遇上交所“八問”之后，有股民在股吧里評(píng)述。

　　2014年9月6日，山水文化宣布停牌，開始謀劃重大重組事項(xiàng)。三個(gè)月之后，12月9日，公司重組方案的“面紗”公之于眾。

　　當(dāng)日，公司公告，擬將以支付現(xiàn)金方式，向7名交易對(duì)方分期購(gòu)買游戲公司掌沃無(wú)限100%的股權(quán)；而標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值約3.6億元，預(yù)估增值率達(dá)4139%。

　　山水文化方表示，本次交易前，公司的業(yè)務(wù)定位于旅游文化及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，但目前主要業(yè)務(wù)收入仍為自有房屋租賃收入。而交易完成后，公司將增加移動(dòng)終端游戲開發(fā)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

　　值得注意的是，根據(jù)山水文化三季報(bào)數(shù)據(jù)，截至去年9月末，公司總資產(chǎn)為4.61億元，負(fù)債總額為4億元，負(fù)債率達(dá)86.76%，而貨幣資金僅為255.31萬(wàn)元。因此，山水文化的自有資金無(wú)法滿足本次交易對(duì)價(jià)的要求。

　　對(duì)此，預(yù)案顯示，公司第二大股東六合逢春實(shí)際控制人丁磊正在與第三方協(xié)商，意圖通過(guò)第三方資金支付交易對(duì)價(jià)。

　　但第三方的資金方到底是誰(shuí)，公司并未公布，引發(fā)外界詬病。

　　在質(zhì)疑聲浪不斷抬高時(shí)，去年12月24日，該公司突然發(fā)布公告，稱收到上交所有關(guān)該重組草案的審核詢問函件。

　　在函件中，上交所對(duì)山水文化的支付能力提出質(zhì)疑，要求公司披露第三方的名稱及借款金額、利息、公司還款計(jì)劃、還款資金來(lái)源等具體安排。同時(shí)，還要求公司補(bǔ)充說(shuō)明第三方是否與公司及交易對(duì)手存在關(guān)聯(lián)。

　　此外，針對(duì)收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)、未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況，以及山水文化對(duì)公司的控制能力等八個(gè)方面，上交所均提出疑問。

　　2014年12月30日，山水文化緊急對(duì)外公告，引出了江蘇匯金控股集團(tuán)為本次交易的支付方，同時(shí)公司出具中介機(jī)構(gòu)的審核報(bào)告，來(lái)回應(yīng)市場(chǎng)的質(zhì)疑。

　　“總體看山水文化重組預(yù)案有拼湊的感覺，似乎是為發(fā)布重組而發(fā)布。”財(cái)經(jīng)評(píng)論員熊錦秋對(duì)新京報(bào)記者評(píng)述。

　　在他看來(lái)，既然是“重大”重組草案，就該有一個(gè)完善的信息披露，使投資者能夠完全知曉重組的各方細(xì)節(jié)，“非等到上交所發(fā)問才做出回應(yīng)，這其中的拖延和逃避，雙方交易的誠(chéng)意，不免讓人質(zhì)疑。”

　　2次重組計(jì)劃均告吹

　　在此次重組引發(fā)眾議之前，過(guò)去一年多來(lái)走上轉(zhuǎn)型之路的山水文化并不順利；并購(gòu)旅游文化資產(chǎn)接連遭遇流產(chǎn)，股東方也被指有巨額債務(wù)纏身。

　　山水文化的前身為ST天龍，山西一家民營(yíng)企業(yè)。2000年登錄上交所，主營(yíng)批發(fā)零售針紡織品、百貨、五金交電等業(yè)務(wù)。但上市多年，公司業(yè)績(jī)虧損不斷，徘徊在退市邊緣。

　　據(jù)新京報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，自2000年上市至2013年，該公司6年盈利，8年虧損。業(yè)績(jī)呈虧損和盈利交替的局面，公司也長(zhǎng)期被扣上“ST”的帽子。

　　此前公布的三季報(bào)顯示，2014年1-9月，山水文化實(shí)現(xiàn)營(yíng)收793萬(wàn)，凈利虧損1303萬(wàn)元；其中，營(yíng)業(yè)收入幾乎都來(lái)自于房屋租賃，其余業(yè)務(wù)板塊均已基本停滯。

　　主業(yè)凋弊，業(yè)績(jī)連年虧損壓頂，讓公司開始尋求資產(chǎn)注入，謀求轉(zhuǎn)型以保殼。

　　2013年12月，當(dāng)時(shí)還名為*ST天龍發(fā)布公告，擬發(fā)行股份收購(gòu)云南楊麗萍文化傳播公司的全部股權(quán)，意圖向當(dāng)時(shí)A股火熱的影視并購(gòu)靠攏。但事與愿違，2014年2月26日，*ST天龍宣布，因公司“保殼”的不確定性，重組方楊麗萍旗下公司信心受到影響，最終交易流產(chǎn)，楊麗萍選擇了新三板。

　　重組失敗并未影響該公司轉(zhuǎn)型的信心。一日之后，2月27日，再次公告稱公司更名為“山西廣和山水文化傳播股份有限公司”，并將主營(yíng)業(yè)務(wù)定位于旅游文化及相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

　　同年5月13日，公司大股東黃國(guó)忠與二股東北京六合逢春實(shí)際控制人丁磊簽署協(xié)議，計(jì)劃在未來(lái)兩年將丁磊旗下的《印象·劉三姐》運(yùn)營(yíng)公司桂林廣維文華注入山水文化。

　　一系列操作，點(diǎn)燃了二級(jí)市場(chǎng)熱情。公司股價(jià)從2014年2月27日的5.21元起，一路飆漲至8月4日的15.12元。

　　但誰(shuí)也沒猜到，轉(zhuǎn)型話題引發(fā)市場(chǎng)熱情高漲之時(shí)，山水文化卻遭遇了年內(nèi)最大“做空”。

　　8月6日起，媒體連續(xù)報(bào)道，稱公司大股東黃國(guó)忠以及二股東丁磊存在隱藏?cái)?shù)億元的巨額債務(wù)問題；隨后山水文化向黃國(guó)忠旗下的廣西鉦德定增計(jì)劃被迫中止，而黃國(guó)忠亦被山西證監(jiān)局處罰，其持有上市公司股權(quán)被輪候凍結(jié)。

　　同時(shí)，8月26日，山水文化宣布，丁磊因面臨較大債務(wù)問題，旗下資產(chǎn)桂林廣維暫不并入上市公司，年內(nèi)第二次重組計(jì)劃告吹。

　　突如其來(lái)的“厄運(yùn)”讓山水文化股價(jià)遭遇砸盤。從8月5日后，5個(gè)交易日股價(jià)跌幅超34%。9月6日，公司宣布停牌，開始“謀劃”年內(nèi)第三次重組計(jì)劃。

　　高溢價(jià)收購(gòu)引質(zhì)疑

　　在業(yè)內(nèi)看來(lái)，山水文化轉(zhuǎn)型本身噱頭大于內(nèi)容，炒作大于實(shí)質(zhì)。而重組游戲更遭上交所“逼問”，重組前景并不明朗。

　　“目前重組事項(xiàng)還在進(jìn)行中，一旦有最新進(jìn)展公司會(huì)及時(shí)公告，別的不予置評(píng)。”1月8日，公司董秘辦工作人員回應(yīng)新京報(bào)記者時(shí)表示。

　　實(shí)際上，對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，即便山水本輪重組成功，其收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)是否能給上市公司帶來(lái)實(shí)質(zhì)利好，公司轉(zhuǎn)型道路會(huì)否因此順暢，也值得商榷。

　　查閱其收購(gòu)標(biāo)的掌沃無(wú)限的資料，這家公司成立于2012年的9月。主營(yíng)業(yè)務(wù)為移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲的開發(fā)，公司成立一年之后獲得天使投資人徐小平旗下的真順時(shí)代以及網(wǎng)秦的五岳天下近千萬(wàn)元投資。

　　2014年6月，該公司推出了第一款移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲《三國(guó)戰(zhàn)神》。截至2014年11月底，《三國(guó)戰(zhàn)神》累計(jì)注冊(cè)玩家數(shù)量超過(guò)355.49萬(wàn)人，累計(jì)充值金額達(dá)到4709.68萬(wàn)元。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，掌沃無(wú)限2014年1至9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)收726.06萬(wàn)元、凈利潤(rùn)265.67萬(wàn)元；截至2014年9月30日，掌沃無(wú)限的凈資產(chǎn)為851.79萬(wàn)元。

　　“目前A股上市公司并購(gòu)手游的熱度基本已經(jīng)消退，沒想到還有上市公司花大價(jià)錢收購(gòu)手游資產(chǎn)。”北京一位手游公司的運(yùn)營(yíng)部經(jīng)理告訴新京報(bào)記者。

　　他認(rèn)為，從山水文化收購(gòu)掌沃無(wú)限的價(jià)格看，41倍的溢價(jià)并不低。“掌沃無(wú)限的營(yíng)收更多是依靠主力產(chǎn)品《三國(guó)戰(zhàn)神》，而目前手游市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)異常激烈，單一產(chǎn)品的周期在縮短，應(yīng)該說(shuō)未來(lái)實(shí)現(xiàn)上市公司的業(yè)績(jī)對(duì)賭，會(huì)有一定壓力。”

　　與此同時(shí)，該人士還表示，上市公司本身從未涉及過(guò)游戲從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，與游戲公司本身團(tuán)隊(duì)如何融合，都會(huì)是未來(lái)可能存在的問題。

　　“山水過(guò)去一系列的動(dòng)作看，拋出重組概念，有炒作股價(jià)和尋求做高市值的嫌疑。”財(cái)經(jīng)評(píng)論員熊錦秋表示，即便未來(lái)重組預(yù)案通過(guò)，能否給公司帶來(lái)實(shí)際的利好，提升公司的業(yè)績(jī)和利潤(rùn)，仍未知，投資者應(yīng)謹(jǐn)慎對(duì)待，不盲目追逐重組股票。“如果最終重組被叫停，很可能又是一次炒作的噱頭。”

　　上海杰賽律師事務(wù)所律師王智斌則認(rèn)為，目前山水文化重組的最終結(jié)果并不明晰。但如果公司本身存在信息披露問題，建議證監(jiān)會(huì)可以介入調(diào)查。一旦出現(xiàn)虛假交易和操縱市場(chǎng)的行為，就可依法懲罰，維護(hù)多數(shù)投資者的利益。