停牌數月的深天地A近日公布了公司的轉型方案，擬以總計約55億元的價格收購互聯網醫(yī)療資產，以實現多元化發(fā)展。

值得一提的是，深天地A此次收購的友德醫(yī)100%股權預估增值率超2400%，贏醫(yī)通100%股權預估增值率超22000%。為何給予這兩項資產如此高估值，《證券日報》記者致電深天地A董秘辦并發(fā)去采訪提綱，但截至發(fā)稿，未得到公司回應。

謀求轉型

據了解，深天地A所處的行業(yè)為建材與構件業(yè)，主營商品混凝土及其原材料，水泥制品的生產、銷售和房地產開發(fā)與物業(yè)管理，公司目前主要的營業(yè)收入來源于商品混凝土產品的銷售。隨著近年來國內基礎設施建設需求逐漸下降，房地產行業(yè)整體下滑，建材產能過剩，同時公司原材料價格、人工成本持續(xù)上升，公司業(yè)績增長放緩，主營業(yè)務發(fā)展面臨挑戰(zhàn)。

轉型成為深天地A發(fā)展的重要方向。2月17日，深天地A發(fā)布了發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，公司擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買杜建國等17名自然人及七大二小等6家企業(yè)持有的友德醫(yī)、贏醫(yī)通100%股權。其中，上市公司將以發(fā)行股份方式向交易對方杜建國等17名自然人及七大二小等6家企業(yè)支付交易作價的80%，以現金方式向上述交易對方支付交易作價的20%。

此外，深天地A還擬向華旗瑞吉及其他認購方非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過55億元，其中11億萬元用于向杜建國等17名自然人及七大二小等6家企業(yè)支付本次交易現金對價，剩余部分扣除本次交易中介費用后用于投資建設健康云數據中心、投資建設網絡醫(yī)院線下服務點、收購（托管）醫(yī)院并投資醫(yī)院基礎設施建設等項目。

友德醫(yī)的主營業(yè)務是：搭建“醫(yī)療機構與患者”之間的網絡醫(yī)院平臺，滿足患者通過互聯網問診的需求，合作醫(yī)院的執(zhí)業(yè)醫(yī)師可直接通過網絡醫(yī)院平臺為患者開具處方單和檢驗檢查單；為友德醫(yī)會員提供線上健康管理服務。

贏醫(yī)通的主營業(yè)務是“為友德醫(yī)會員提供線下體檢服務和線下健康管理服務，為網絡醫(yī)院合作伙伴提供藥品統(tǒng)購服務，根據合作醫(yī)院的執(zhí)業(yè)醫(yī)師通過網絡醫(yī)院平臺為患者開具的檢驗檢查單組織醫(yī)療機構開展檢驗檢查服務，并及時將相關體檢結果和檢驗檢查結果上傳到網絡醫(yī)院平臺”。

溢價頗高

深天地A此次轉型出價不菲。據公司發(fā)布的公告，此次交易中深天地A擬購買友德醫(yī)、贏醫(yī)通100%股權。根據對標的企業(yè)評估的預估值和《發(fā)行股份及支付現金購買資產協(xié)議》，此次購買友德醫(yī)100%股權的成交金額為20億元，購買贏醫(yī)通100%股權的成交金額為35億元，合計為55億元。

數據顯示，截至2015年12月31日，友德醫(yī)未經審計（母公司報表口徑）的總資產賬面價值9463.61萬元，總負債賬面價值1112.01萬元，凈資產賬面值8351.60萬元。截至2015 年12月31日，贏醫(yī)通未經審計（母公司報表口徑）的總資產賬面價值2083.56萬元，總負債賬面價值543.73萬元，凈資產賬面值1539.83萬元。

從最終的交易價格來看，友德醫(yī)100%股權預估增值率超2400%，贏醫(yī)通100%股權預估增值率超22000%。

深天地A表示，互聯網醫(yī)療服務平臺、線下醫(yī)療檢查、藥品配送渠道、醫(yī)院、醫(yī)藥公司和醫(yī)生專家等合作資源以及企業(yè)客戶資源等賬外無形資產對企業(yè)的貢獻是形成本次資產評估增值的主要原因。

據了解，友德醫(yī)與廣東省第二人民醫(yī)院、中國人民解放軍第一一七醫(yī)院簽署合作協(xié)議。友德醫(yī)的主要義務為投放醫(yī)療設備、投資醫(yī)療設施，廣東省第二人民醫(yī)院、中國人民解放軍第一一七醫(yī)院的主要義務為網絡醫(yī)院項目運作服務平臺投入醫(yī)療資源。

對于收購資產的高溢價，深天地A表示，這是基于收購標的提供的持續(xù)經營狀況下的發(fā)展規(guī)劃和盈利預測的基礎上作出的評估。收購標的具體的規(guī)劃是：未來的會員數量均能夠按計劃完成（會員數量2016年為600萬人、2017年為840萬人、2018年為1134萬人、2019 年為1450萬人、2020年為1778萬人）；合作醫(yī)院或衛(wèi)生站能夠覆蓋8個地市及56個縣，且預計的1萬個網絡醫(yī)院線下服務點（村醫(yī)）能于2016年一季度完成；與廣東省第二人民醫(yī)院的合作運營的互聯網醫(yī)療平臺，能永久且唯一合作；與浙江省合作的兩家醫(yī)院的網絡醫(yī)院資質能夠在2016年批準完成，能永久且唯一合作；等等。

此外，友德醫(yī)和贏醫(yī)通還公布了業(yè)績承諾。友德醫(yī)承諾2016年至2021年實現的凈利潤（合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別不低于1.45億元、1.89億元、2.46億元、2.95億元、3.54億元、4.25億元。贏醫(yī)通承諾2016年至2021年實現的凈利潤（合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別不低于2.55億元、3.31億元、4.3億元、5.16億元、6.19 億元、7.43億元。