近年來，上市公司并購重組中有個怪現狀，就是過去的業(yè)績不夠，就用預測未來的業(yè)績來湊。而為了達到高估值的目的，被收購對象往往總會對未來的業(yè)績作出過高的預測，來抬高要價，同時承諾在業(yè)績不達標的情況下，在未來三年里將給予差額補償。

但預測容易，達標困難；承諾容易，兌現困難。比如，2015年共有527家A股公司在并購時就附帶有業(yè)績預測與業(yè)績承諾。而在這527家公司中，就有107家公司業(yè)績承諾不達標，其中有23家達標率甚至不足10%，更有甚者重組標的嚴重虧損，對上市公司構成沉重負擔。而在這種情況下，一些重組標的為了達到不履行承諾的目的，采取了更改承諾的做法。

正是基于上市公司并購重組過程中的高估值、高承諾以及業(yè)績承諾不兌現、隨意更改承諾等現象，今年5月以來，滬深交易所明顯加大了對相關公司的監(jiān)管問詢力度。如5月以來兩大交易所發(fā)出的問詢函達到150份左右，其中對年報的問詢和對重組的問詢構成了交易所問詢事項的主體。

根據《上海證券報》報道，未來監(jiān)管或將對高估值采取一定限制，可能采取的措施之一是參照行業(yè)平均估值，適當約束市盈率。同時，監(jiān)管層或提高對業(yè)績補償的剛性約束，可能的措施包括：嚴格變更業(yè)績承諾的條件和程序要求，以及視業(yè)績承諾達標情況設定不同股份鎖定期等。

對于上市公司并購重組中出現的亂象加強監(jiān)管很有必要，畢竟這些亂象的出現嚴重損害了公眾投資者的利益。尤其是對于業(yè)績承諾不達標的問題，要求當事人嚴格執(zhí)行業(yè)績補償協議及視業(yè)績承諾達標情況設定不同股份鎖定期都是必要的。不過在這里要強調的是，業(yè)績不達標不是簡單的業(yè)績補償問題，其背后或存在更大的問題需要監(jiān)管者來洞察。基于此，我做出幾點建議：

首先，在業(yè)績補償問題上，并購時的業(yè)績承諾必須兌現，業(yè)績補償協議必須得到執(zhí)行。如發(fā)生建設機械公司那樣補償協議不能兌現的，應由當初作出收購決定的公司董事會成員及負責收購事項的主要責任人來履行相應的業(yè)績補償協議，絕對不能讓業(yè)績承諾與補償協議成為對投資者的公開欺騙。

其次，在嚴格執(zhí)行業(yè)績承諾與補償協議的基礎上，需要查清業(yè)績不達標的原因。特別是在收購標的連續(xù)兩年三年不達標的情況下，這很有可能的情況就是收購資產的質量有問題，或是以次充優(yōu)，或是收購標的的質量嚴重高估。在這種情況下，即便執(zhí)行了補償協議，三年承諾期滿后，這塊資產對于公司來說仍然還是問題資產，有可能成為公司發(fā)展的累贅。對于這種問題資產，可按原來的收購價扣減三年創(chuàng)造業(yè)績之和的剩余金額，由收購標的的原主人收回，同時由上市公司按原來的發(fā)行價格收回原主人對應的持股并予以注銷。這也就是要對收購標的實行三年清算制度。

此外，為了保證三年清算制度的實施，對收購標的原股東持股，實現鎖定期規(guī)定，按業(yè)績達標幅度來決定持股解鎖的比例，業(yè)績達標幅度未達到60%的，不予解鎖。同時規(guī)定，鎖定期股權不得用于股權質押，以確保三年清算的需要。