萬科大戰下去定是多敗俱傷結局

余豐慧

萬科股權之爭、萬科重組僵局、萬科董事會控制權之戰、萬科話語權實權爭奪等，這種混亂不堪的迷局，使得觀察家已經不能用準確的一句話來概括萬科事件。無可奈何之下，筆者只能用萬科大戰來代表萬科多層面之爭。

事情起因眾所周知。用王石話語是防止野蠻人入侵萬科、控股萬科，不惜來了一個萬科長期停盤。本來停盤的目的在于以時間換取機會，通過重組使得寶能系出局或者邊緣化而無法控制萬科。誰料想，老問題沒有解決卻引來了更大問題。

萬科動議引入深圳地鐵后遭遇到華潤集團三票反對。理由是收購標的作價較高，增發股份也會攤薄現有股東權益。最終使得增發方案爭議性勉強通過。

不過，萬科重組方案尚需股東大會、第二次董事會審議。按照規定，上市公司股東大會討論增資，須經代表2/3以上表決權的股東通過。如今，華潤、寶能持有萬科的股份已接近總股本的40%。而華潤與寶能在增資問題上利益訴求一致，竟然走在了一起。兩家聯手的話，增資方案注定失敗。

更大的危機還在后面，在與王石第一輪較量中無比憋屈、忍氣吞聲的寶能，野蠻人本色終于露了出來。寶能系持股超過10%以上，突然提議罷免王石、郁亮、華生等所有董事會成員。僅從董事會章程規定，這個動議沒有過錯，也極有可能成功。即便萬科董事會沒有通過，作為持股10%以上的股東，寶能可以自行召集股東大會，并按規定通知其他股東。如果贊成票達到法定最低票數，仍然可以罷免、改選萬科董事會。

有媒體報道稱，寶能已準備好董事會提名人選預案，計劃推舉華潤集團助理總經理、華潤置地執行董事吳向東為萬科董事長，寶能實際控制人姚振華為監事長。看來王石等現有董事會與管理層出局已是定數了。

不過，事情遠沒有寶能單相思那么簡單。從兩個方面可以窺視劇情微妙之變化。一是王石突然發聲說：“人生就是一個大舞臺，出場了，就有謝幕的一天。但還不到時候，著啥子急嘛”。或王石已有制勝之策。二是針對寶能罷免萬科董事會提議，華潤突然轉變口風：沒有向萬科提出召開臨時股東大會的議案，也沒有對萬科董事長人選做任何提名。這兩點結合在一起分析，似乎事情正朝著有利于萬科現有管理層的方向發展，寶能或會被出賣而晾在沙灘上。

再者，獨立董事華生指責華潤與寶能存在關聯交易，涉嫌違規違法，要求凍結二者投票權。如果真的存在關聯交易的話，問題可能更大，水可能更深。一個央企突然與一個民企如此密切并且存在關聯交易。那么背后或不止于聯手對付萬科現有管理層那么簡單，如果深查的話會否拔出蘿卜帶出泥呢？這樣的話，事情或許更大了。

萬科大戰最終沒有贏家。曠日持久、劇情迭出的爭斗已經使得萬科品牌形象大損。再加上一旦一窩端罷免現有董事會成員，那么萬科的顏色將徹底變了。同時，如果沒有良性的治理結構，并注入新的優質資產，萬科將會快速淪為二流，甚至三流企業。萬科或不是現在的萬科了。

萬科發起人的王石曾經豪言，萬科是公司治理結構最好的企業，這一記耳光打得太響亮，并且仍有可能出局的危險。幾年來，作為董事長拿高薪、不在崗、放羊式管理或者遙控指揮，最終成了大股東的把柄。

寶能系更危險。僅從其直接利益看，停牌之后，萬科已經多次躲過市場大跌，復牌之后必將補跌。如此一來，寶能的舉牌資金安全，將面臨巨大威脅。如果各方不能自行達成妥協，萬科復牌之后，股價一旦暴跌，存在引發市場“流血”的惡果。同時，如果這次罷免董事會不成，等待寶能系的將會是什么呢？

華潤作為央企不說經濟損失，僅從央企角度看，如此出爾反爾、任性交火參與，無論如何都是不合適的，都可能引火燒身包括燒到現有管理層人員。作為央企永遠不要太任性，因為管住你、比你說話算數的機構與人員多得是。試想，萬科作為國有背景的大眾持股上市公司，“官方”是不會讓其這樣任性交火下去的，況且有央企華潤的國有利益在里面。有分析，如果深圳市政府出面，效果要比萬科管理層個人私下溝通好得多。如果深圳市政府協調不了，還可以向國資委，甚至中央尋求支持，避免最后出現多敗俱傷的局面。在此情況下，華潤還是早點收手為妙。

總之，希望以公司穩定、股東利益最大化為前提，寶能、華潤、萬科現有管理層等相關各方都能各退一步，避免出現多輸的局面。

應尊重資本“罷免王石”的意志與權利

江德斌

萬科股權之爭劇情頗為曲折激烈，堪稱一部經典的商業大戲，走到大股東提請“罷免王石”這一步，則令觀者為之震驚，看局勢大有將管理層一鍋端，重新另起爐灶的意思。當然，這也許是寶能展示力量的一種姿態，用“逼宮”的強硬戰術，刷自己的存在感，宣示大股東的權力，逼迫管理層做出妥協讓步，以達到實際控制萬科。

從公司治理的角度看，萬科堪稱國內企業的典范，其股權架構、管理制度、企業文化、戰略目標、公司運營等各方面，都做到了近乎完美的地步，被各方所稱贊和學習，列入商學院的教科書范例，成長為受到公眾尊敬的優秀公司。跟國內其他優秀企業類似，萬科身上刻下了創始人王石的烙印，可以說，是王石一手塑造了萬科，經過多次改革，摒棄多元化道路，為其奠定下房地產專業化基礎，并成長為行業龍頭。

王石及其他萬科高管的定位是職業經理人，相比國外成熟的公司治理機制而言，國內的職業經理人制度和環境都不完善，經常遭到外界的非議和誤解。萬科的企業管理和股權架構，均是圍繞職業經理人制度打造的，而職業經理人是企業的經營者，并非公司的實際掌控人，在寶能爭奪萬科控股權時，王石表態對寶能不屑和排斥，實際上是不理智的做法，也是對資本權益的漠視，暴露出其身上的精英思維和職業道德缺陷。

不可否認，王石是萬科的精神領袖，具有企業領導人的特質，影響力已經超越公司本身，進入社會層面。王石近年來逐漸淡化在公司的實際管理工作，也是在給繼任者鋪路、放手，避免因個人的得失，影響到公司的百年發展大計。應該說，從公司管理的層面來看，王石的淡出是正確選擇。恰如其自傳所言“我的成功是別人不再需要我”，在精神領袖正常退出后，公司依然能夠正常持續運營發展，才是最理想的企業永續模式。

但是，王石從公司業務抽身出來后，卻以登山、游學、追女星、紅燒肉等方式，頻頻上娛樂版頭條，則就未免有些走偏，模糊了公司領導人與娛樂名人的界限，反而給萬科帶來不少負面影響，進而引起部分民眾的反感，認為其是一個不務正業的升級版土豪。這也說明，王石淡出企業的速度太慢，沒有及時跟公司形象切割開，就貿然涉入社會領域，本質上仍然是職業道德方面的缺漏。

目前來看，寶能作為“野蠻人”敲門萬科，并未有違規行為，都是按照合法程序走。那么，如果王石被“罷免”從萬科出局，也是資本的意志，公眾或許不認可，卻也要尊重資本的權利。至于“后王石時代”的萬科會走向何方，能否保持住現在的治理水平，則要看資本未來的決策，跟王石則沒有關系了。這樣的結局，雖然看似有些殘酷，卻是資本市場的常態，也是公司興衰的規律，對后來者則是警鐘，不要忽視任何一個細節。