作為中國資本市場的獨特創新，“上市公司+PE”模式既契合了上市公司因主業增長乏力等原因尋求外延擴張的迫切需求，又解決了PE機構在IPO排隊背景下退出難的問題。在此背景下，這一能夠實現資源雙方優勢互補的模式蔚然成風，也的確成為了一些上市公司產業并購的助推器。

但在這一模式持續高熱的背后，業內人士也在不斷提出“冷思考”。比如，“僵尸基金”泛濫就飽受詬病。誠然，部分并購基金“雷聲大雨點小”是由于資金募集難、項目尋找難等原因，導致實際成交和落地項目不多。但也不排除一些上市公司與PE設立并購基金的動機并不純粹，就是一場炒作“共謀”。上市公司視并購基金為“速效藥”，借產業并購之名，有針對性地釋放利好，甚至是“制造資本故事”，行市值管理、炒作股價之實。在這一方面，A股一些上市公司對“市值管理”概念的理解存在誤區，資本運作和并購過于急功近利，反而忽視了企業的長遠發展。

而對于PE而言，一些PE為了追求名氣，或者借助上市公司“背書”解決募資、退出等問題，無視自身在某些行業并不具備充足的項目甄選和投后管理能力，以冒進速成的方式與十數家上市公司成立并購基金，因而導致并購基金后續遲遲難以推進。

與此同時，在一些“上市公司+PE”并購基金案例中，上市公司與PE方不僅合作設立產業并購基金，PE還通過大宗交易、二級市場購買等方式成為上市公司的股東，或者與擬并購標的之間有著千絲萬縷的聯系，這其間復雜而隱秘的利益鏈容易滋生內幕交易、利益輸送等問題，個中細節是否會傷及小股東利益，仍有待商榷。

對于并購基金實踐過程中的“變形”現象，監管層的關注度也在提升。這對于厘清并購基金的初衷和使命具有重要意義。從根本上而言，基于產業邏輯的并購才是并購基金正確的打開方式，投資的本質是價值發現、價值提升到最終價值實現的過程，新興行業龍頭借助并購實現更快成長，是并購的核心價值所在，股價上漲只是與之伴生的副產品。“產業為本，資本為器”，并購基金的盈利應當通過標的企業價值挖掘和提升，進而幫助并購方改善經營業績來實現，而不是單純依賴上市公司收購為退出渠道，或者通過一二級市場簡單套利來獲取收益。

炒作概念、拼湊利潤、資本套利等玩法，即便能帶來一時的收益，也終究將曇花一現，不具有可持續性。從上市公司角度而言，首要應該考慮的不應該是并購對股價有多大刺激，而應當以基本面改善為出發點，尋找能夠產生協同效應和新增長點的標的。全球范圍內，并購的成功率歷來不高，只有尋找到合適的標的，并推動后續整合，才能確保并購真正提升價值而不是摧毀價值。從PE角度而言，并購基金紅利一定是來自于產業整合的長遠價值，通過這一點才能在并購基金運營中與上市公司形成合力，最終實現雙贏。