4月13日，上交所發(fā)布《上市公司收購及股份權(quán)益變動信息披露業(yè)務(wù)指引（征求意見稿）》，向市場公開征求意見。《指引》及時回應(yīng)了目前市場上收購及股份權(quán)益變動信息披露中存在的突出問題，強化了交易所對于收購和大額權(quán)益變動信息披露的一線監(jiān)管，對于維護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，保障市場的健康運行，將發(fā)揮重要的作用。

回應(yīng)新環(huán)境下的突出問題

近年來，上市公司收購和5%以上的大額股份權(quán)益變動活動日趨活躍。以滬市為例，2013年和2014年，上市公司收購均不足40單，2015年、2016年和2017年連續(xù)三年接近60單；大額權(quán)益變動的增加更為顯著，2013年僅230余單，2014年增加至370余單，2015年躍升至560余單，2016年、2017年繼續(xù)保持在高位，均超過500單，已經(jīng)成為資本市場日益普遍和常見的證券交易行為。

從實踐看，收購和大額股份權(quán)益變動，有利于發(fā)揮證券市場的價格發(fā)現(xiàn)和資源配置功能，有助于完善上市公司內(nèi)部治理。但另一方面，也出現(xiàn)了一些投資者反應(yīng)強烈、需要高度重視的突出問題。例如，有的市場主體，利用資金和信息優(yōu)勢“買而不舉”“快進快出”，引起股票交易異常波動，被市場質(zhì)疑為“割韭菜”，嚴(yán)重?fù)p害中小投資者權(quán)益；有的收購行為，杠桿過高，資金運用期限錯配，造成上市公司后續(xù)發(fā)展重大隱患，危及市場穩(wěn)定運行；還有的上市公司股東，隱瞞一致行動人身份，濫用表決權(quán)委托，規(guī)避信息披露義務(wù)，并以此獲取不當(dāng)利益。這些問題的產(chǎn)生，與收購及權(quán)益變動信息披露制度的不完備、不適應(yīng)存在一定關(guān)聯(lián)。因此，有必要結(jié)合新的市場情況，調(diào)整和完善現(xiàn)有制度規(guī)范，進一步強化上市公司、投資者在收購及權(quán)益變動過程中的主體責(zé)任和信息披露要求。

此外，收購和大額股份權(quán)益變動，涉及大額資金融通，資金來源往往帶有杠桿性。有些收購資金，還涉及合伙型、契約型的融資安排，利用結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品放大杠桿。杠桿的使用，在便利融資的同時，也容易誘發(fā)股票交易異常波動，在市場出現(xiàn)反轉(zhuǎn)時，配套使用的強制平倉機制可能加速股價下跌，加劇市場波動。一些收購和大額持股市場主體，通過杠桿資金，同時持有多家上市公司股份，如果財務(wù)狀況出現(xiàn)惡化，還可能導(dǎo)致多家上市公司股價出現(xiàn)大幅波動，引發(fā)局部性市場風(fēng)險。因此，有必要通過“穿透披露”，更為清晰完整地揭示收購資金的杠桿和還款安排，充分提示可能存在的交易風(fēng)險，強化收購資金合規(guī)性的市場約束。

而在“滬港通”逐步深化的背景下，收購和大額股份權(quán)益變動信息披露制度，也需要在兼顧兩地市場投資者結(jié)構(gòu)差異的基礎(chǔ)上，逐步有序銜接。目前，香港市場規(guī)定，持股5%以上的股東，其持有權(quán)益股份的百分比發(fā)生整數(shù)位變動，即每過一個1%的比例時需要披露，與A股市場現(xiàn)有規(guī)定存在差異，導(dǎo)致同一權(quán)益變動事項兩地披露不一致。此次規(guī)則完善后，兩地市場權(quán)益變動披露規(guī)則實現(xiàn)了基本統(tǒng)一。

綜合監(jiān)管保證正常收購和交易秩序

針對目前收購和大額權(quán)益變動信息披露中存在的突出問題，新出臺的《指引》從七個方面進行了規(guī)范。一是將大額持股變動的信息披露間隔從每5%縮減至1%，要求擁有權(quán)益的股份達到或超過已發(fā)行股份的5%后，每增加或減少1%的，應(yīng)當(dāng)立即通知上市公司并公告。二是將持股比例未達到5%的第一大股東納入信息披露義務(wù)人范圍。《指引》規(guī)定，擁有權(quán)益的股份雖未達到已發(fā)行股份5%，但成為上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的，應(yīng)當(dāng)立即通知上市公司并公告。三是增加了控制權(quán)爭奪時，涉及雙方的持股變動信披義務(wù)。《指引》規(guī)定投資者擁有股份與第一大股東擁有股份比例相差小于或等于5%，且投資者與第一大股東擁有股份均達到或超過10%的，應(yīng)當(dāng)及時披露。四是增加穿透披露要求。投資者為合伙企業(yè)或者除公募產(chǎn)品以外的資管產(chǎn)品時，應(yīng)當(dāng)層層穿透披露權(quán)益結(jié)構(gòu)，直至最終出資人，及最終出資人的資金來源。五是明確資管產(chǎn)品的權(quán)益歸屬認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和合并原則。六是明確了增持計劃和重組計劃的承諾與履行。七是進一步規(guī)范一致行動人及表決權(quán)委托協(xié)議的簽署和履行。

上交所表示，近年來，收購及權(quán)益變動信息披露違規(guī)數(shù)量有所上升，違規(guī)情形日趨復(fù)雜，需要精準(zhǔn)施策、從嚴(yán)監(jiān)管。未來，上交所將繼續(xù)強化綜合監(jiān)管，實施事中監(jiān)管、刨根問底、分類監(jiān)管的“三位一體”監(jiān)管模式。堅持收購及權(quán)益變動類公告的即披即審，重點關(guān)注存在第一大股東持股比例較低、控股股東股權(quán)質(zhì)押比例較高、存在控制權(quán)爭奪隱患、主營業(yè)務(wù)空殼化等情形的上市公司，集中問詢收購資金來源、資產(chǎn)注入計劃、是否有意于爭奪控制權(quán)、一致行動人關(guān)系、增減持意向等投資者高度關(guān)注事項；實施聯(lián)動監(jiān)管，將信息披露監(jiān)管、市場交易監(jiān)察和派出機構(gòu)現(xiàn)場檢查緊密地結(jié)合起來，并及時懲戒違規(guī)行為，保證市場正常的收購和交易秩序。