上市公司回購股份細則落地——完善制度嚴防“忽悠式回購”

經(jīng)濟日報·中國經(jīng)濟網(wǎng)記者 溫濟聰

回購細則進一步明確上市公司股份回購情形、程序、方式、信息披露、已回購股份的處理等事項，為上市公司更靈活、便捷實施股份回購“鋪路搭橋”。同時，針對可能出現(xiàn)的違法違規(guī)行為，構建市場約束和監(jiān)管介入相結合的雙重預防機制，防范內幕交易、操縱市場、利益輸送和證券欺詐等違法違規(guī)行為

完善上市公司回購股份制度安排，是我國資本市場基礎性制度改革的重要成果。1月11日晚間，上交所、深交所紛紛發(fā)布實施回購細則，嚴防“忽悠式”回購，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。與此同時，上市公司回購熱情不斷高漲。

推動形成長效激勵機制

本次股份回購制度修訂，賦予上市公司更多自主權，使公司在維護公司價值、保障股東權益、推行長效激勵機制等方面有了更便捷、更市場化的選擇，有利于提高上市公司質量，優(yōu)化投資者回報機制，促進資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展。

上交所回購細則3大變化包括：完善已回購股份出售制度；強化特殊主體回購期間的減持限制和披露義務；規(guī)范已回購股份用途變更等重要事項，防范“忽悠式”回購。

深交所本次修訂的主要內容包括：一是拓寬回購股份適用情形，明確“為維護公司價值及股東權益所必需”情形的回購要求；二是簡化特定情形回購審議程序，規(guī)范回購股份的提議程序；三是細化回購股份信息披露及方案變更要求，設置“爬行”回購條款；四是明確回購資金來源，回購股份支付現(xiàn)金視同現(xiàn)金紅利；五是明確“為維護公司價值及股東權益所必需”回購股份減持的要求和限制；六是強化回購股份日常監(jiān)管，嚴防違法違規(guī)行為。

愛爾眼科董秘吳士君在接受經(jīng)濟日報記者采訪時表示，滬深交易所正式發(fā)布實施回購細則，將推動上市公司在股份回購時做到“言之有據(jù)、言之有物、言出必行、食言必究”。只有誠信的上市公司，才能堅定投資者長期持股的信心；只有上市公司樹立誠信的文化，才能成就健康的資本市場。

上交所相關負責人表示，本次回購細則修訂，一方面，旨在落實公司法修改決定、證監(jiān)會及有關部委關于支持上市公司回購股份文件的精神和要求，充分發(fā)揮股份回購的制度功能；另一方面，通過增加股份回購情形、拓寬回購資金來源、適當簡化實施程序，為上市公司更靈活、便捷實施股份回購“鋪路搭橋”。同時，針對可能出現(xiàn)的違法違規(guī)行為，構建市場約束和監(jiān)管介入相結合的雙重預防機制，最終推動形成長效、共贏和可持續(xù)的市場機制。

深交所新聞發(fā)言人表示，本次修訂一方面對回購新規(guī)的內容逐項予以落地，進一步明確上市公司股份回購情形、程序、方式、信息披露、已回購股份的處理等事項；另一方面明確市場各方主體的應盡義務，防范內幕交易、操縱市場、利益輸送和證券欺詐等違法違規(guī)行為。據(jù)統(tǒng)計，2015年至2018年，深市共有400余家上市公司發(fā)布回購方案，實際回購金額超過400億元；其中，《公司法》修改后，已有百余家公司發(fā)布回購方案，擬回購規(guī)模約200億元。

防止誤導投資者

上交所相關負責人介紹，在征求意見中，有部分反饋意見指出，由于資本市場瞬息萬變、外部環(huán)境不斷變動，可能導致公司披露的回購用途發(fā)生重大變化，建議明確允許公司變更回購股份用途，增加靈活性。考慮到公司法修改決定將已回購股份的持有期限延長到3年，上市公司變更已回購股份用途確有客觀需要，因此回購細則允許公司確有正當事由的，可以按規(guī)定對回購方案相關內容進行變更。同時，前期多家公司在回購方案中披露了多個回購用途，需要加強引導和監(jiān)管，避免隨意變更或者終止產(chǎn)生不利影響，規(guī)范公司的變更行為。

記者注意到，征求意見稿已要求公司在回購方案中明確披露擬回購股份的數(shù)量或金額，并明確上下限，上限不得超出下限的1倍。本次正式發(fā)布的回購細則在此基礎上，還增加變更回購股份用途的“負面清單”。具體包括：一是回購股份擬用于注銷的，不得變更為其他用途；二是回購股份擬用于未來出售的，應當在一開始即予以明確并披露，否則不得出售。后續(xù)，上交所將在規(guī)則執(zhí)行過程中，對公司變更或終止回購方案的行為予以重點關注和監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)存在不當行為的，及時糾正。

“以前有上市公司在回購方案上‘雷聲大雨點小’，語焉不詳，會誤導投資者。滬深交易所發(fā)布實施回購細則，有利于防止上市公司變相操縱市值，也減少‘忽悠式’回購發(fā)生?！眳鞘烤硎尽?/p>

市場對如何保證回購過程的公平性，防范內幕交易、操縱市場、利益輸送等違法違規(guī)行為非常關注。對此，深交所考慮到上市公司、“董監(jiān)高”、控股股東等特定主體所處的地位和信息優(yōu)勢，回購細則要求上市公司應建立規(guī)范有效的內部控制制度，“董監(jiān)高”和相關證券服務機構應勤勉盡責。上市公司未依法合規(guī)披露回購股份信息的，深交所可以要求上市公司補充披露相關信息、暫停或者終止回購行為。

“深交所將強化對回購交易以及特定主體買賣公司股份情況的監(jiān)控，加強交易監(jiān)察和信息披露監(jiān)管的聯(lián)動，發(fā)現(xiàn)異常交易行為后及時采取監(jiān)管措施并向中國證監(jiān)會上報異動線索，嚴厲打擊內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，切實維護市場秩序，保障中小投資者利益，發(fā)揮回購股份制度積極作用?！鄙罱凰侣劙l(fā)言人稱。

上市公司回購熱情高漲

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，今年以來，有超25家上市公司發(fā)布股份回購預案或預案修訂案，修訂的公司多數(shù)上調了預案金額。此外，2019年以來已超100家上市公司實施了股份回購。上市公司股份回購熱情不斷高漲。

在神州高鐵董秘王志剛看來，股票回購是上市公司價值管理的有效手段之一，有利于價值判斷的修正。回購新規(guī)正式發(fā)布對上市公司實施回購明確了操作上的細則，鼓勵上市公司在公平性、合規(guī)性的要求下積極回購；而強化回購股份日常監(jiān)管，也有利于防微杜漸。

北京文化董秘陳晨表示，近期上市公司掀起回購潮主要是源于不少上市公司認為自身的估值低于預期，市場到了相對見底的狀態(tài)，從市場長期建設的角度來看，回購新規(guī)正式發(fā)布有利于上市公司擁有更多的主動權進行市值管理。

1月13日，海思科發(fā)布公告稱，該公司擬使用自有資金以集中競價交易方式回購部分股份，回購的資金總額不低于1億元，不超過2億元，回購價格不超過每股11元，回購的股份將依法予以注銷并減少注冊資本。公告稱，此次回購股份，有利于增強投資者對公司發(fā)展前景的信心，提升價值認可，維護廣大投資者利益。

在上市公司回購熱情不斷高漲的同時，滬深交易所正積極做好市場服務，充分發(fā)揮回購制度的功能。

上交所相關負責人表示，后續(xù)將堅持服務與監(jiān)管并重的理念，重點做好對回購細則的政策咨詢、規(guī)則解讀、市場培訓等工作，支持和引導上市公司依法合規(guī)開展股份回購，維護好公司價值和股東權益。同時，上交所還根據(jù)回購細則同步修訂了股價回購相關配套公告格式指引，提高規(guī)則友好度，方便公司編制、披露回購股份方案、回購報告書、回購進展和結果等公告。上交所相關負責人還重申將強化回購自律監(jiān)管，防范和嚴肅查處利用回購實施利益輸送、內幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為，充分發(fā)揮新股份回購制度的正向作用，推動資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。

“回購細則及公告格式指引的發(fā)布，進一步明確了上市公司實施回購股份的流程規(guī)范及信息披露要求。上市公司應認真學習相關法律規(guī)則，研究完善回購股份相關的公司治理機制，及時完善公司章程，健全內部治理制度，依法合規(guī)開展回購；審慎制定回購方案，充分考慮自身經(jīng)營狀況、現(xiàn)金流、資產(chǎn)負債率、有息負債等情況，促進公司持續(xù)健康發(fā)展?！鄙罱凰侣劙l(fā)言人表示，上市公司控股股東、實際控制人應當支持上市公司依法回購股份，不得濫用權力、利用上市公司回購股份實施內幕交易、操縱市場等行為；上市公司“董監(jiān)高”在回購過程中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護上市公司利益及股東和債權人的合法權益。

溫濟聰