■■增強透明

　　2月23日，國家工商行政管理總局在解讀《注冊資本登記制度改革方案》時明確，在登記注冊環節改革后，公司實收資本不再作為工商登記事項。在進行公司登記時，也無需提交驗資報告。

　　不過，國家工商行政管理總局強調的另外兩項事項，更應引起關注。

　　首先，并不是所有公司資本注冊都實行認繳制。其中，銀行業金融機構、證券公司、期貨公司、基金管理公司、保險公司、保險專業代理機構和保險經紀人、直銷企業、對外勞務合作企業、融資性擔保公司、募集設立的股份有限公司，以及勞務派遣企業、典當行、保險資產管理公司、小額貸款公司等27個行業，仍然實行注冊資本實繳登記制。

　　其次，降門檻、拓進口的同時，行政管理機關和公司要合力建設高質量的信用管理體系。而后者，將對我國經濟體系建設影響更為深遠。

　　一方面，企業年度檢驗制度改為企業年度報告公示制度后，創業者能否盡責公示企業年度報告，將成為新制度實施成功與否的關鍵。

　　另一方面，國務院會議部署企業年檢制度改革時，特別提到要使企業相關信息透明化，任何單位和個人均可查詢。這就要求國家工商行政管理總局的《企業登記檔案資料查詢辦法》也要做必要的修改。

　　“更加注重運用信息公示、信息共享、信用約束等手段，形成部門協同監管、行業自律、社會監督和主體自治相結合的市場監管格局。強調企業在享有改革賦予更多便利條件的同時，也要依法承擔相應的信息公示等義務和責任。”

　　國家行政管理總局相關負責人稱，改革要求從對企業微觀活動的干預轉向對市場主體行為、市場活動的監管，從傳統的“重審批輕監管”轉變為“寬準入嚴監管”，這將推動政府管理方式由事前審批為主向事中、事后監管為主轉變，更加有利于形成寬松準入、公平競爭的市場秩序，有利于促進信用體系建設。

　　■■責任之爭

　　此次公司法修改和國務院《方案》的出臺，也讓一些觀察者對修改刑法與注冊資本有關的三個條款，產生了聯想。

　　這三個罪名是虛報注冊資本罪、虛假出資、抽逃出資罪。

　　此前，關于這三個罪名的存廢，在法學理論界和實務界爭議頗多。

　　曾有媒體還將這三個罪名列為我國民營企業家最容易觸犯的罪名。全國人大代表黃鳴、中國人民大學教授董安生等還曾建議取消這三個罪名。

　　他們的理由和邏輯是，這三個罪名的理論基礎是法定資本制，即資本確定、資本維持和資本不變的資本三原則。隨著市場經濟的深入發展，這個制度在許多國家正逐漸被授權資本制取代。因為它的存在，限制了資金的最優化配置。

　　黃鳴曾舉例說，一個集團企業擁有下屬幾個子公司，當其中一個子公司出現資金緊張時，即使再好的經營業務，另一個子公司也不能對其進行扶助，這樣整個集團的發展就會形成“蹩腳”現象，甚至“畸形化”。

　　記者在采訪時發現，自從新公司法修改完成以后，學者們對修改虛報注冊資本罪、虛假出資、抽逃出資罪的討論熱度卻降低了。

　　有刑法學者就告訴記者，從國家治理技術角度看，既然前端降低了創業者的準入門檻，并且在運行中強化了經營者的信用責任，那么，作為社會最后較準器的刑事法律，必須對可能失衡的行為保持一定的威懾，對破壞力大的行為予以糾正。因此，大幅度修改這三項罪名，現在看來并非最佳時機。

　　此前，國家行政管理總局相關負責人也曾強調，公司的股東（發起人）在認繳出資時要充分考慮到自身所具有的投資能力，理性地做出認繳承諾，并踐諾守信。

　　比如，股東（發起人）要按照自主約定并記載于公司章程的認繳出資額、約定的出資方式和出資期限向公司繳付出資，股東（發起人）未按約定實際繳付出資的，要根據法律和公司章程承擔民事責任。如果股東（發起人）沒有按約定繳付出資，已按時繳足出資的股東（發起人）或者公司本身都可以追究該股東的責任。如果公司發生債務糾紛或依法解散清算，沒有繳足出資的股東（發起人）應先繳足出資。