“中植系”是如何形成的？記者從金葉珠寶并購豐匯租賃、寶德股份并購慶匯租賃等案例入手，抽絲剝繭，試圖揭開這個隱秘資本帝國的面紗。

　　◎每經記者 王一鳴

　　將“上市公司+PE”模式演繹到極致，在股權關系上錯綜復雜，在規則邊緣游刃有余，遠勝昔日德隆——這是并購界人士對“中植系”的評價。《每日經濟新聞》記者梳理發現，近一年半來，“中植系”已潛入十多家上市公司，資本運作金額累計超百億元。“中植系”是如何形成的？記者從金葉珠寶并購豐匯租賃、寶德股份并購慶匯租賃等案例入手，抽絲剝繭，試圖揭開這個隱秘資本帝國的面紗。

　　6月5日，驊威股份公告稱，“中植系”通過旗下三家合伙企業，擬斥資4億元參與驊威股份12億元并購夢幻星生園的定增項目，交易完成后，“中植系”將持有上市公司5.43%股份。

　　6月4日，宏達新材公告稱，珠海融悟（“中植系”旗下中融鼎新設立的基金）作為分眾傳媒股東，在借殼交易完成后將獲得宏達新材2.04億股，持股比例為3.47%。

　　據《每日經濟新聞》記者不完全統計，近一年半來，“中植系”已潛入十多家上市公司，僅2015年上半年就通過定增、深度介入重組等方式已經或正在介入7家公司，累計資本運作金額約80億元；2014年，“中植系”則介入寶德股份、中南重工等至少8家公司，累計參與交易金額逾30億元；在此之前，“中植系”還曾參與TCL集團、上海電氣、江西長運、吉恩鎳業、福田汽車等多家上市公司定增。

　　短短數年，“中植系”資本圖譜已然成形。這個隱秘資本帝國是如何一步步擴張的？

　　兩筆租賃資產證券化

　　4月27日，金葉珠寶披露重組方案（草案），擬向中融資產、盟科投資、盛運環保及重慶拓洋發行股份共計2.78億股，并支付現金26.33億元，用以購買豐匯租賃90%股權。

　　經估算，標的資產豐匯租賃90%股權預估值為59.5億元（100%股權整體預估值為66.11億元，增值44.96億元）。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，豐匯租賃的實控人為解直錕，其通過盟科投資、中融資產、重慶拓洋分別持有豐匯租賃23%、42%、2.5%股權，合計持有67.5%股權。

　　據悉，解直錕為中植集團創始人。6月10日，金葉珠寶在草案修訂說明中對解直錕的最新狀態披露為：“在最近12個月內擔任過中植集團的董事局主席”。

　　豐匯租賃剩余未被收購的10%股份為北京首拓持有。北京首拓控股股東為上海首拓，上海首拓監事鄒文昉同時在盟科投資擔任董事。因此，北京首拓和盟科投資（由解直錕控制）存在關聯關系。

　　據預估值換算，解直錕持有的豐匯租賃67.5%股權對應價值約為44.62億元。自2011年盟科投資等先后入股、增資至今，扣除出資成本13.5億元，至本次重組，其投資豐匯租賃累計收益約30億元。

　　與金葉珠寶異曲同工的是，2014年10月，連續兩年虧損、面臨退市風險的寶德股份以6.75億元對價收購“中植系”旗下的慶匯租賃90%股權，慶匯租賃實控人亦為解直錕。收購慶匯租賃當年，寶德股份即實現扭虧為盈。

　　至此，“中植系”通過深度介入上市公司重組項目，麾下兩筆金融租賃資產已陸續實現證券化。

　　事實上，類似重組案例對“中植系”來說可謂駕輕就熟。2014年3月，憑借在中南重工跨界并購案中的出色運作，“中植系”開始在資本市場顯山露水。彼時，“中植系”參與中南重工重組收購影視公司大唐輝煌，中植系旗下的中植資本、嘉誠資本、常州京控3家公司分別通過兩次入股大唐輝煌、直接受讓中南重工股份、新設公司參與配套融資三種渠道，成為重組后的中南重工第二大股東。

　　同年11月，作為并購標的第三方參股方，中植資本還撮合梅花生物與伊品生物的38億元并購案。

　　未謀求上市公司控制權

　　與曾經聞名資本市場的“德隆系”、“明天系”不同，“中植系”更為低調，到目前為止，“中植系”鮮有控股一家上市公司。在重組項目中，“中植系”多以參股方式完成并購，或者收回部分現金；通過參與重組、定增等形式，“中植系”目前已位居十多家公司前十大股東。

　　在金葉珠寶重組案例中，中融資產、盟科投資和重慶拓洋屬于一致行動人，實控人均為解直錕。交易完成后，重慶拓洋用豐匯租賃2.5%股權套現1.65億元。解直錕通過中融資產、盟科投資間接持有金葉珠寶17.98%股份，躋身第二大股東。

　　解直錕承諾：“本人通過本次交易間接獲得的金葉珠寶股份自上市之日起，不直接或間接、單獨或聯合其他股東或以任何其他方式謀求成為上市公司的第一大股東和實際控制人”。

　　同樣，寶德股份重組對手中新融創的實控人也是解直錕。該次重組中，解直錕同樣選擇部分套現。根據交易協議，標的資產的交易價格為67500萬元，其中38250萬元寶德股份以發行股份方式支付，29250萬元以現金方式支付。重組完成后，中新融創持有寶德股份2294.54萬股，占總股本18.15%，成為第二大股東。

　　記者梳理過往案例發現，“中植系”通過參與上市公司重組、定增獲得股份后，往往留有“后手”，主要是通過與多家上市公司合作發起設立并購基金，撬動更多資金，進行更大范圍的并購，實現持股和資產增值。

　　又或者，與上市公司成立并購基金在前，參與定增在后。如6月11日，格林美披露定增預案（修訂稿），以12.36元/股對深圳中植、上海星鴻等定向增發2.7億股，募資不超過25.6億元，其中7.4億元用于收購三家環保公司股權，剩余18.2億元用于償還銀行貸款和補充流動資金。

　　其中，深圳中植認購7894.79萬股，發行完成后，深圳中植將持有上市公司5.37%股份。

　　據了解，2014年9月，格林美就已宣布聯合匯豐源投資及中植資本共同組建成立中植格林美環保產業并購基金，首期規模不超過10億元。

　　而在前述中南重工案例中，在去年重組方案發布后一個月，中南重工即宣布：與中植資本、中南集團合資成立文化產業并購基金，總規模不超過30億元。運作模式是：首先，中南重工、中植資本發起設立基金管理公司，之后再與中南集團、中南重工、中植資本共同發起設立并購基金。基金管理公司和三方的出資作為劣后級資金，其余資金將優先選擇固定收益類資金。

　　出于對后續資本運作的想象，資本市場對于“中植系”所布局的個股大多予以追捧。自今年3月以來，中南重工便由3月4日的19.34元起步，一路上行至60.4元，直至6月1日因重大事項停牌。

　　據《每日經濟新聞》記者不完全統計，除了發力上市公司重組項目，2015年以來，中植系還參與至少5家上市公司定增；2014年介入佳都科技、北陸藥業等至少7家公司定增；在此之前，“中植系”還曾通過旗下公司參與TCL集團、上海電氣等多家上市公司定增。