制圖：張芳曼

　　10月中旬，歷經(jīng)3個多月選聘，新興際華集團(tuán)公司總經(jīng)理人選最終敲定。由董事會選聘總經(jīng)理——在許多企業(yè)稀松平常的事，在中央企業(yè)卻是頭一回。

　　30多年來，國企一直致力于完善法人治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度，核心便是董事會建設(shè)。2004年，剛成立的國資委即著手在中央企業(yè)中建立規(guī)范的董事會，并確定寶鋼等7家央企作為試點(diǎn)，如今試點(diǎn)已擴(kuò)至74家。試點(diǎn)10多年，試出了什么？隨著眼下國企改革大幕的再次拉開，董事會又將迎來哪些改變？

　　解決“內(nèi)部人控制”，國企集團(tuán)需要董事會

　　大型企業(yè)，最重要的決策機(jī)構(gòu)就是董事會。

　　所有企業(yè)都有決策和執(zhí)行兩種職能。大企業(yè)通常結(jié)構(gòu)龐大，相應(yīng)的各方關(guān)系和市場環(huán)境更為復(fù)雜，客觀上要求決策和執(zhí)行適當(dāng)分開。決策層為了科學(xué)決策，強(qiáng)調(diào)的是制衡。在決策層面，董事間是平等的，董事長不是董事的領(lǐng)導(dǎo)。執(zhí)行層主攻日常經(jīng)營，則強(qiáng)調(diào)效率。在執(zhí)行層內(nèi)部，不能相互掣肘。企業(yè)建立規(guī)范的董事會，有利于避免“一人說了算”，使企業(yè)決策更科學(xué)、運(yùn)行更高效。

　　目前，央企60%以上的資產(chǎn)、80%以上的利潤集中在上市公司。但是，許多央企的母公司即人們熟悉的“央企集團(tuán)”，一直是國有獨(dú)資，其中一些企業(yè)還是按《企業(yè)法》而不是《公司法》注冊。正因如此，央企董事會試點(diǎn)，突破了“國有獨(dú)資企業(yè)沒必要設(shè)董事會”的認(rèn)知，在決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分權(quán)制衡上邁出了關(guān)鍵一步，成為國企改革歷程中具有里程碑意義的事件。

　　央企董事會試點(diǎn)，最大的亮點(diǎn)是引入外部董事。國資委于2004年提出，試點(diǎn)企業(yè)的董事會要引入外部董事，即非本公司員工的外部人員擔(dān)任的董事，且人數(shù)要超過全部成員的半數(shù)。這一制度設(shè)計避免了董事會與經(jīng)理層高度重合，也讓董事會決策、經(jīng)理層執(zhí)行、監(jiān)事會監(jiān)督的公司法人治理結(jié)構(gòu)成為可能。

　　“外來的和尚會念經(jīng)？！”試點(diǎn)之初，很多人懷疑。為此，寶鋼集團(tuán)第一次召開新董事會時，特意允許中層干部旁聽，大家發(fā)現(xiàn)，外部董事的視野與原有董事的確不一樣。中鋁公司董事長葛紅林介紹說，現(xiàn)在中鋁董事會7名成員中有4名是外部董事，“他們閱歷豐富、能力突出，專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)融合互補(bǔ)，在董事會上獨(dú)立行使表決權(quán)，提高了決策的客觀性和科學(xué)性。”

　　“2008年國際金融危機(jī)時，一位外部董事指點(diǎn)我，別太關(guān)心眼前利潤，保證現(xiàn)金流、挺過去，你就是勝利者。”一位親歷了董事會建設(shè)試點(diǎn)的央企董事長坦言，具備豐富企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)和國際宏觀視野的外部董事對企業(yè)把握大的戰(zhàn)略方向很有幫助，“后來我們不再為一時盈利干著急，而是潛下心來降本增效，果然挺了過來，現(xiàn)在過得還不錯。”

　　外部董事的進(jìn)入，讓董事會內(nèi)部的制衡更為有效，也改變了企業(yè)決策機(jī)制。“過去董事會都是內(nèi)部人，沒人敢向董事長提意見，做決策沒那么慎重；現(xiàn)在不同了，作任何決策前，都得做大量研究論證，并與外部董事進(jìn)行充分溝通。”國資委研究中心彭建國研究員說。現(xiàn)實(shí)之中，董事會否決、延緩或者多次審議才通過的情況，在各試點(diǎn)企業(yè)也已屢見不鮮。“外部董事占多數(shù)的董事會，明晰了董事會、經(jīng)理層的責(zé)權(quán)利，決策機(jī)制實(shí)現(xiàn)了從總經(jīng)理個人負(fù)責(zé)制向董事會集體負(fù)責(zé)制轉(zhuǎn)變。”葛紅林表示。

　　經(jīng)過試點(diǎn)，董事會與經(jīng)理層在企業(yè)中的角色也逐步清晰：董事會抓大事、抓戰(zhàn)略決策，具體執(zhí)行則下放給經(jīng)理層。在中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)公司，董事長和黨委書記不參加總經(jīng)理辦公會，不干預(yù)日常經(jīng)營管理工作，尊重和保障經(jīng)營層的自主權(quán)。

　　核心職能受限，董事會被指“形似而神不至”

　　10年試點(diǎn)，大型國企紛紛建立起董事會，“內(nèi)部人控制”的狀況得到改觀。然而，國企董事會仍屢被指責(zé)“花瓶”“形似而神不至”——董事會最核心的職能未能充分發(fā)揮。

　　重大事項的決策權(quán)、經(jīng)理層的選聘權(quán)、薪酬的確定權(quán)，通常被認(rèn)為是現(xiàn)代企業(yè)制度下董事會的主要職能，但恰恰在這些方面，國企董事會受限頗多。

　　一位央企董事長直言：發(fā)展規(guī)劃和大型投資有發(fā)改委、國資委、工信部等部門管、選人用人有出資人機(jī)構(gòu)管、薪酬有人社部門管，董事會的作用很有限，“很遺憾，10年試點(diǎn)下來，外部董事更多在扮演專家的角色，沒起到太多決策的作用。”董事會看起來也在制定公司管理制度、利潤分配方案、投資計劃等等，但實(shí)際上都要先對照套用主管部門編制的一系列文件規(guī)定和考評辦法。發(fā)現(xiàn)好的投資機(jī)會，先要看看是不是在規(guī)定好的主業(yè)范圍之內(nèi)，否則還要先打報告申請。

　　“《公司法》明確了董事會對經(jīng)理層的選聘權(quán)，但這一法律規(guī)定往往很難在國企落實(shí)。”北京師范大學(xué)公司治理與企業(yè)發(fā)展研究中心主任高明華說，現(xiàn)在國企董事會對出資人、組織部門提出的總經(jīng)理人選，基本上是走過場、全通過，“上面‘派來’的總經(jīng)理在企業(yè)具體經(jīng)營中不按董事會決策來做，董事會也沒有辦法，更別說追究責(zé)任了。”董事會、經(jīng)理層都向上級部門負(fù)責(zé)，國企的委托代理模式“出資人—董事會—經(jīng)營層”難以真正建立起來，董事會的職能大打折扣。

　　同時，外部董事的履職水平也有待提高。

　　誰來當(dāng)大型國企的外部董事？多位專家表示，外部董事來源應(yīng)更職業(yè)化、市場化。“在美國，獨(dú)立董事必須具備與職位相關(guān)的專業(yè)知識、管理經(jīng)驗(yàn)和很高的市場聲譽(yù)。”高明華認(rèn)為，獨(dú)立董事應(yīng)來自于擁有健全信譽(yù)機(jī)制的職業(yè)經(jīng)理人市場。新興際華集團(tuán)有關(guān)負(fù)責(zé)人也表示，在轉(zhuǎn)型升級、打造國際品牌的關(guān)鍵時期，董事會更需要熟悉業(yè)務(wù)板塊、有國際化運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)的人才。

　　董事會架構(gòu)如何更合理？一說是外部董事，總給人局外人的感覺，對企業(yè)重大利益的關(guān)切度不夠。事實(shí)上，董事的責(zé)權(quán)應(yīng)當(dāng)是均等的。中國政法大學(xué)資本金融研究院院長劉紀(jì)鵬建議，未來可以將董事分為執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事：非執(zhí)行董事包括股東非執(zhí)行董事、非股東非執(zhí)行董事(獨(dú)立董事)，起平衡制約作用；執(zhí)行董事在公司高管層擔(dān)任執(zhí)行職務(wù)，保證一定比例從社會公開招聘。

　　外部法治化、產(chǎn)權(quán)多元化、權(quán)力規(guī)范化，告別“花架子”董事會

　　為增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性，新一輪國企改革有針對性地提出了解決方案——“落實(shí)和維護(hù)董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利”“法無授權(quán)任何政府部門和機(jī)構(gòu)不得干預(yù)”。國企對此寄予厚望。但是，一些企業(yè)擔(dān)心，如何保證這些權(quán)力真正交給董事會？對此，多位專家認(rèn)為，規(guī)范董事會建設(shè)，更重要的是跳出董事會本身，站在宏觀視野上謀劃國企治理結(jié)構(gòu)及外部環(huán)境的改善：

　　——外部法治化。

　　彭建國表示，未來企業(yè)、政府、出資人三者關(guān)系要依法定位：政府要切實(shí)推動政企分開、簡政放權(quán)，堅持“法無授權(quán)不可為”；出資人代表機(jī)構(gòu)要找準(zhǔn)股東定位，依法監(jiān)管，不缺位、不越位、不錯位；企業(yè)則要立足于成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自擔(dān)風(fēng)險、自我約束、自我發(fā)展的獨(dú)立市場主體。

　　新一輪改革提出國企監(jiān)管要從管企業(yè)轉(zhuǎn)向管資本為主，將為董事會建設(shè)留出更多空間，“國有資本投資、運(yùn)營公司旗下的企業(yè)更加強(qiáng)調(diào)市場化運(yùn)作，由此給董事會帶來的改變會比之前更大。”一位央企負(fù)責(zé)人表示。

　　——產(chǎn)權(quán)多元化。

　　“單一的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)下，誰也不會跟董事長爭得面紅耳赤，制衡是有限的；如果多方持股，爭取各自利益的動力會更足。”彭建國說。劉紀(jì)鵬認(rèn)為，以后應(yīng)盡量由國有獨(dú)資向幾家國有股東共同出資的形式轉(zhuǎn)變，央企可以吸收地方國企，各地國企也可以自由組合，“這樣一來，不同股東派出的董事進(jìn)入董事會，就能形成更好的平衡制約機(jī)制。”

　　——權(quán)力規(guī)范化。

　　“公司治理主體主要有四個：黨組織、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層。”彭建國認(rèn)為，今后應(yīng)明確四者的法定地位，劃分權(quán)力、責(zé)任、義務(wù)的邊界，從而將黨管干部與現(xiàn)代企業(yè)制度更好結(jié)合起來，“處理好黨委會和董事會的關(guān)系，是完善國企治理的關(guān)鍵。”