編者按：監管層開出三張涉嫌內幕交易罰單使得第三方浙江天堂硅谷資產管理集團有限公司浮出水面。行政處罰公告中提及的內幕交易知情人則是天堂硅谷董事長袁某某，他在內幕信息相應敏感期內，與客戶葉曉紅有多次電話聯絡。最終，葉曉紅在兩次內幕交易案中獲利百余萬元。

除涉嫌內幕交易案，天堂硅谷也曾與大康牧業對簿公堂。原本天堂硅谷找到一條除首次公開募股(IPO)和定向增發等之外的新的募投管退通道，無奈大康牧業易主，原本雙贏局面成為一場訴訟。整個事件中所暴露出 “PE+上市公司”模式風險以及資本市場缺乏“契約精神”等問題遭到市場詬病。值得注意的是，其母公司硅谷天堂“PE+上市公司”1.0和2.0模式的兩大經典，除了虛胖的營業收入、虛高的市值、虛構的利潤，留給自己高額收益，留給市場一地雞毛。

中國經濟網記者在天堂硅谷官網查閱到天堂硅谷董事長袁維鋼的簡歷：袁維鋼，工商管理碩士，歷任建行杭州市分行處長、支行長、西子聯合控股副總裁、浙商銀行和百大集團 (600865) 董事。現任硅谷天堂資產管理集團股份有限公司執行總裁、浙江天堂硅谷資產管理集團有限公司董事長、杭州市第十二屆人大代表，浙江省股權投資協會副會長、浙江大學金融研究院副理事長、深圳萊寶高科技股份有限公司(002106)董事。袁維鋼先生是公司決策委員會成員，在金融、投資和資本市場有豐富的從業經驗。

天堂硅谷“泄密”成內幕交易主角

據21世紀經濟報道，廣東證監局近日連開三張罰單，涉及內容均是內幕交易。而內幕交易的主角均與給上市公司提供并購重組服務的第三方天堂硅谷有關。按照廣東證監局的行政處罰決定書顯示，此次涉及內幕交易的共計三人，分別是王巧華、葉曉紅和呂國忠，他們涉內幕交易的上市公司分別是梅安森和建研集團。

時間追溯到2014年4月至6月，梅安森董事長馬某與天堂硅谷的相關人員多次會面，商談借助天堂硅谷的專業優勢協助梅安森進行戰略轉型事宜。天堂硅谷董事長是袁維鋼，總裁是何向東。2014年8月27日開市前，梅安森發布公告通過了公司非公開發行預案。與此同時，另一家上市公司建研集團也在2014年與天堂硅谷簽訂了戰略顧問協議。

廣東證監局認為，“梅安森非公開發行股票以及與天堂硅谷戰略合作事項屬于《證券法》規定的內幕信息，內幕信息敏感期為2014年7月21日至8月27日；天堂硅谷受讓建研集團部分董事、監事以及高管通過大宗交易交易減持556萬股公司股份以及建研集團與天堂硅谷戰略合作事項屬于《證券法》規定的內幕信息，內幕信息敏感期為2014年9月12日至9月20日。”

廣東證監局的行政處罰決定書顯示，王巧華是內幕信息知情人——天堂硅谷王某配偶的妹妹。此外，處罰決定書顯示，葉曉紅與內幕信息知情人袁某某(即天堂硅谷董事長)是客戶關系，在上述兩個內幕信息相應敏感期內，兩人有多次電話聯絡。和王巧華、葉曉紅不同，呂國忠是天堂硅谷的創業投資部經理。

實際上，內幕交易的王巧華、葉曉紅和呂國忠分別是硅谷天堂員工的家屬、客戶和員工，而他們獲得內幕消息的途徑分別是“與天堂硅谷員工王某的通訊”、“與天堂硅谷董事長袁某某的多次電話聯絡”和“《戰略顧問服務協議討論稿》的直接獲得”。

對此，有業內人士認為，此事件暴露出的是天堂硅谷這種第三方服務機構，如何對此類第三方服務機構進行監管值得深思。”

“PE+上市公司”模式遭詬病

據證券市場紅周刊報道，早在去年，天堂硅谷將大康牧業起訴至杭州中院，理由是大康牧業在共同管理的并購基金中違約并要求其賠償損失。 “PE+上市公司”模式風險的曝出、以及資本市場缺乏“契約精神”等問題，都值得人們深思。

該案的起點要回到2011年。當年9月，湖南生豬龍頭企業大康牧業發布公告稱，將與浙江天堂硅谷資產管理集團組建合伙企業“天堂大康”，并依托此平臺成立一只3億元的并購基金，由雙方共同管理。這只并購基金的運作模式就是由天堂硅谷收購養豬場，然后逐步并入大康牧業。上市公司亦可以借此快速找到符合其戰略發展需要的優質并購資產，在做大規模的同時推動股價和市值的上漲。這種新模式推出后立即受到PE業“圍觀”和紛紛仿效，并被總結為“PE+上市公司”模式。

據大康牧業應訴公告，大康牧業在2012年3月6日至31日期間，共與天堂硅谷和天堂大康簽署了兩份協議。《備忘錄》強調了大康牧業對并購對象的收購義務。而《共管協議》似乎是專門為滿足備忘錄條件而設。兩個協議一前一后，規劃好了投資和退出和祥畜牧的資本路徑，但資本沒有退出，并在3年零6個月后變成了一場股權轉讓訴訟。

天堂大康原天堂硅谷方的代表人物梁正早已轉投證券機構，原大康牧業委派的投資與退出決策委員會委員、大康牧業原副總經理喬春生和嚴芳也已經從大康牧業離職。天堂大康的存續似乎只是為了這場糾紛的最終結果，而不是投資并購。

曾經簽署協議的人大多已離開，在法庭上爭奪利益的人卻難解事件的來龍去脈。這也讓“PE+上市公司”模式蒙上陰影。天堂硅谷母公司硅谷天堂已經在反思，嘗試走新路。他們將與大康牧業的合作看做是“PE+上市公司”1.0模式，總結其存在無法分享上市公司股票上漲的紅利原因。他們以“做積極的負責任的小股東”為基礎，先成為上市公司股東再談合作，以獲得資產并購和股價上漲雙重收益，即使只實現其一也可以獲得一定收益。

不過，當遇到上市公司控股股東更迭、戰略調整等小概率事件，“PE+上市公司”模式就可能遭遇考驗。梁正曾對天堂硅谷和大康牧業的糾紛回應稱，這只是上市公司新實際控制人的履約問題。但他只是指出了問題，卻沒有給出解決方案。

對此，業內人士也指出，這也是資本市場契約精神的一個反思。如果上市公司管理層更迭，導致之前簽的合同變成一張白條，那么這也會制約上市公司的發展壯大。

硅谷天堂留給市場一地雞毛

據價值線報道，硅谷天堂開創了“PE+上市公司”的并購模式，在2014年大放異彩：舉凡某上市公司與硅谷天堂簽了合作協議，股價無一不聞風而漲。而由于“PE+上市公司”模式存在的弊病，證監會和交易所已將其納入監管。上交所上市公司監管一部總監盧文道公開表示，“PE+上市公司”模式存在三方面問題，主要為市場操縱、內幕交易和信息披露。

2012年4月，硅谷天堂通過武漢梧桐硅谷天堂(2012年3月設立)以2.84億元購得奧地利公司斯太爾，完成交割后旋即以5億元轉手賣給A股上市公司博盈投資。但這獲利的2.16億元并未全部入袋，其中2億元被用來認購博盈投資的定增股份，并獲得了重組后的博盈投資(現更名為斯太爾)7.61%的股權。硅谷天堂與博盈投資實現了捆綁。最終，上市公司博盈投資收購資產對象(硅谷天堂)和收購的資產(柴油機)與新的上市公司大股東(英達鋼構)及其資產(鋼結構件)也并不重合，巧妙回避了重大資產重組的審批。

據報道，2011年5月成立于香港的梧桐資本集團，當時的總裁是曾任德隆集團執行主席的向宏。在博盈投資增發收購案中，德隆系多位大佬參與其中。這也吸引市場更多的關注，不僅是其中高超的運作財技，也關注德隆系的重出江湖。

“僅憑硅谷天堂，是玩不了這么高難度的動作的。硅谷天堂玩玩國內并購還可以，但要在全球范圍內整合汽車產業鏈，德隆才是主刀。”當時有評論這樣認為。而德隆系原高管王世渝也在微博上評價此次交易稱，“隱含其中的全球性戰略視野與戰略并購才是其真正的內在邏輯。”

2014年6月21日，硅谷天堂董事總經理韓惠源在再三追問下說：“近年來，硅谷天堂最滿意的一起并購是博盈投資。”

此后，斯太爾頻發利好。2015年1月29日，斯太爾發布業績預告，稱2014年實現凈利潤950萬元-1100萬元，同比增長179%-223%。按照英達鋼構承諾的2014年實現2.3億元的業績來算，斯太爾的完成率僅是其中的4.78%。按照補償辦法，英達鋼構必須將1948萬股股票以1元的價格賣給斯太爾，然后再將這些股份注銷。斯太爾是在2012年11月5日發布定增預案的，并在一年后的2013年11月獲得證監會批準。由于重組獲批的時間較晚，所以成業績承諾也往后延。

但投資者已坐不住了：“英達鋼構當初其實就是在忽悠投資者，它自己早早地把股票質押融資了，留下一個爛攤子。”再來算硅谷天堂的賬：以14元市場價計，這7.61%股權(4192.87萬股)的市值，已達5.87億元，與之前的2億元入股額，大漲193.5%！

硅谷天堂的“PE+上市公司”模式，在市值管理的運作上借鑒了中科創業的模式，在經營管理上則采取了德隆集團的理念，似乎集成了雙方的優點。但斯太爾一案顯示，硅谷天堂在產業整合的功力尚不及德隆，在市值管理上的功力卻超過了老莊家呂梁。與早期作風粗放的莊家不同，這些“新一代“莊家操作細膩、伏擊精準，擅長把握題材炒作與概念渲染。

到目前為止，硅谷天堂“PE+上市公司”1.0和2.0模式的兩大經典，除了虛胖的營業收入和虛高的市值，還有虛構的利潤。硅谷天堂留給自己高額收益，留給市場一地雞毛。