五礦信托是今年第三家謀求曲線上市的信托公司。不過，在收購五礦信托近七成股權的*ST金瑞剛披露購買資產預案不久，就收到上交所問詢函。問詢函對標的資產五礦信托的未決訴訟和潛在糾紛表達了關注。五礦信托的上市路無疑還有坎坷。信托公司謀求上市已經過22年空窗期。

五礦信托上市遇阻

今年以來，浙金信托、江蘇信托先后欲借助浙江東方和*ST舜船曲線上市，五礦信托也以相同方式緊隨其后。

日前，*ST金瑞披露重組預案，收購五礦資本、五礦信托、五礦證券等股權，資產交易總對價達到183億元。交易完成后，*ST金瑞將持有五礦信托67.86%股權。這意味著，若順利并購，五礦信托將成為今年第三家謀求曲線上市的信托公司。

在用益信托分析師廖鶴凱看來，信托公司的這種做法實際上就是“想把生米煮成熟飯”，即先成為上市公司的控股子公司，待時機成熟就可以更快地上市。

但煮米的鍋有了，火還不夠旺。

5月31日，*ST金瑞發布公告稱，公司收到上交所問詢函。交易所就收購金融類資產的合規性、跨界風險、估值等問題，向上市公司提出了12個問題。

根據此前*ST金瑞披露的預案，五礦信托凈資本52億元，信托業務規模超過2800億元。2015年五礦信托年營業收入同比增加40.69%，遠高于23.15%的全行業增速。對此，上交所要求對五礦信托營業收入增速原因及可持續性進行分析。

鑒于本次重組屬于跨界并購，上交所還重點關注五礦信托的行業發展狀況及經營風險。但在風控方面，五礦信托目前卻面臨一些“麻煩”。

預案披露，截至本預案出具日，五礦信托存在未決訴訟17起，涉及金額約70億元，超過總資產。其中，五礦信托為原告出現的有12起，另外5起作為被告，案由則涉及合同糾紛、信托糾紛、借款合同糾紛等，訴訟當事方多為房地產公司或山西、內蒙古等地的煤礦。

從金額來看，3起訴訟涉及金額超過10億元，包括五礦信托與廣西有色集團的借款合同糾紛（17.71億元），而廣西有色集團因連續虧損宣布進入破產重整程序。

這或令五礦信托上市出現變數。廖鶴凱表示，一些訴訟的解決期很長，尤其是大額的訴訟，非常復雜，可能涉及的當事方也較多，因為企業背后還有當地政府等機構，或者像廣西有色這樣進入破產重整期的企業，債務人需要有個重新鑒定劃分的過程，企業資產需要重新處置，這些會拖長整個訴訟期。

根據上交所問詢函要求，*ST金瑞需在6月6日之前對上述問題進行書面回復，且對預案做相應修改并披露。北京商報記者致電五礦信托北京辦事處，相關人士對此事未予置評。

多家信托公司上市均夭折

生米下鍋卻因欠火候而還沒能煮成熟飯的不止五礦信托。

早在2007年，已上市的安信信托公布重組方案，擬通過定增收購中信信托全部股權，中信信托可憑此實現借殼上市；2008年，*ST玉源公告稱，以新增股份換股吸收合并北京信托，后者欲借此上市。但二者均無疾而終。

雖然曲線上市并非順途，但去年下半年來，隨著資本市場并購重組案例的增多，信托公司上市之心再起。

格上理財研究員歐陽嵐對北京商報記者表示，信托業目前正處于轉型期，在金融混業經營的現實中，由于信托業的政策紅利已消失，信托業缺乏核心業務模式，而且目前尚無新的經濟增長點，因而單純靠信托業務難以上市。“信托作為金控整體之一注入上市公司，這種模式可行性較大。”歐陽嵐說。

今年3月14日，浙江東方發布并購資產相關預案，擬作價5.36億元將浙金信托等資產收入囊中。之后，浙江東方收到上交所重組問詢函，要求其補充披露浙金信托資產減值和資產減值損失計提政策，并說明具體原因。

浙江東方至今仍然沒有對問詢函做出完整回復。5月31日，浙江東方通報進展稱，公司及中介機構已完成問詢函涉及的大部分問題回復，但仍有部分事項尚在溝通之中。

另一家曲線上市的是頗有經驗的江蘇信托。4月29日，頻臨退市的*ST舜船發布重大資產重組方案，江蘇信托擬以102.4億元曲線上市。深交所也向*ST舜船發出問詢函，對江蘇信托資產評估、盈利預測以及2起超10億元的未決訴訟進行了問詢。

事實上，江蘇信托曾多次“轉嫁”，相比另外幾家公司，也算嘗到過甜頭。2007年，江蘇信托公布借殼江蘇瓊花的重組方案，已拿到銀監會批文，但重組遭到江蘇瓊花中小股東否決；2012年，江蘇信托將借殼目標鎖定在江蘇省內一家上市公司，隨后杳無音信。

廖鶴凱認為，雖然并購是個捷徑，但目前“殼”的資源也比較短缺，有的“殼”也不干凈，所以監管層比較慎重，政策并不明朗。“雖然不會完全‘殺死’所有公司，但不確定性很大。而且這種方案可行的話，開了閘大家都會從這個渠道上市了。”廖鶴凱說道。

此外，由于五礦信托涉及訴訟更多，所以上市可能比另外兩家公司難度更大。

除了曲線上市，也有不少公司直接到新三板、港交所甚至滬深交易所排隊。今年1月，山東國際信托被傳計劃赴港上市，募集資金不超過5億美元。此前，中海信托、北方信托等也都曾蓄勢IPO。

階段風險暴露集中令監管層忌憚

毫無疑問，上市能為信托公司帶來諸多好處。

歐陽嵐介紹，近年來，信托行業發展較快，規模不斷擴大，信托公司希望通過上市來增強其融資能力、資本實力并擴大銷售業務，這對于信托公司品牌形象的樹立也是大有益處。

但由于規模不斷擴大，業務形式卻沒有完全轉換到位，導致一些產品暴露風險，信托公司比較尷尬。“上市可以令信托公司用最快的方式做強做大，緩解資本壓力，未決訴訟也會很快化解，有一些‘債轉股’的意味，這也成為信托公司謀求上市的動力。”廖鶴凱補充道。

然而，目前在全國68家信托公司中，除了1994年上市的陜國投、安信信托兩家公司外，已有15家完成股改，股份制企業在信托行業中占比達到25%，但在長達22年的時間里，沒有一家信托公司叩響資本市場的大門。

據一位業內人士透露，當年陜國投和安信信托上市，其實也是靠地方政府推上去的，每個地區都有企業上市名額，當地政府都想推自己的企業，以完成政績。當前的政策已無這種“福利”。

事實上，信托公司上市面對的最大“敵人”已不是監管層，而是自身的發展模式。歐陽嵐表示，信托公司上市主要面臨的難題是信托業信息披露不充分、缺乏核心業務模式及新的經濟增長點、盈利不可持續。

廖鶴凱進一步表示，信托公司現在的盈利模式類似于投資銀行的狀態，更像是銀行的一塊業務，與政策相關度太高，導致可持續性、獨立性都不強，很多產品沒成氣候，沒做出既有規模又有永續性的產品。“近年看似發展得不錯，后面可能還會跌下去。”廖鶴凱說。

另一方面，風控是信托公司亟待加強的一項能力。目前，信托相對銀行、券商等行業，私募性質較強，運作會涉及到部分資本市場，因此一旦出現風險，擴散較快，波及面也較大。

不過，業內人士對信托公司上市保持樂觀的態度，認為這是“早晚的事”，現在是處于比較艱難的過渡階段。上述人士表示，艱難是因為現在政策處于“多變時期”，還存在很多分歧，尚沒有博弈出結果。

“因為信托發展和政策高度相關，所以這個過渡期需要看整體經濟轉型的時長，預計在三到五年。”廖鶴凱說道。信托公司在此期間需要保持平穩地過渡，盡量不要暴露出更多的風險問題，同時根據市場需求的轉變多進行業務創新。