萬科控制權爭奪到了最后決戰的時刻，雙方使出渾身解數和殺招，攻防之間，輿論喧嘩，給所有人上了一堂公司治理大課。

股份公司和資本市場被我視為人類有史以來最偉大的發明之一。上市公司作為公眾公司，經過多年的制度演進，在公司治理層面形成了股東、管理層以及其他利益相關者之間的責權利的均衡。在歐美國家，由于上市公司絕大多數股權都極為分散，為了避免內部人控制和管理層外部松懈，又形成了控制權市場，外部的資本對于估值低于其公允價值的公司或者公司管理層不勤勉，經常會發起控制權爭奪大戰，從而形成了公司治理的外部壓力機制，這也使得管理層不敢懈怠。

布萊恩·伯勒的《門口的野蠻人》一書，精彩描述了收購者與被收購公司通過各種法律武器爭奪公司控制權的故事。可以說，控制權爭奪在歐美市場是再正常不過的市場行為。

但是，在中國，資本市場特殊的歷史決定了中國上市公司長期以來股權結構設計的畸形，股權比較集中，導致一股獨大，大股東幾乎一人可以決定公司的任何事項，使得很多公司徒有上市公司之名，本質上只是某些大股東上市圈錢的工具。這是中國資本市場公司治理低下，中小股東利益難以得到保護的主要原因。

同時，由于股權集中，外部的資本也很難發起真正的控制權爭奪。使得控制權爭奪經常被視為資本市場不正常的因素。比如，中國資本市場最早的一起收購就被稱為“寶延風波”。這種觀念，在資本市場成立20多年以后，似乎仍然沒有太大的改觀。資本市場上出現的案例，很多都被演化成了狗血大戲。很多圍觀者將之視為一場悲劇。

事實上，控制權爭奪是提升上市公司治理的很好的法律武器，管理層若不勤勉，或者公司的價值被低估，一定會有外來資本偷襲。寶能成為第一大股東，恰好就是在萬科股價低迷的時候。

不僅僅一般圍觀者對這起收購有偏見，即使是市場上的精英人士，面對這場收購，也表現出情緒波動和內心糾葛。比如，面對寶能的收購和提出罷免王石等董事會成員的行為，我朋友圈很多精英人士開始選邊站——談王石對萬科的貢獻，談王石一旦離開，萬科就會一蹶不振，認為寶能如此做，對王石不公。有人提出“不能僅僅滿足于對王石的同情和理解，還應該指出悲劇的成因，以及如何才能讓后來者避免悲劇重演，這才是負責任的態度”等等。總之，大談特談企業家精神。

我無意猜測這些精英和王石的關系，當然有些人多次公開說是王石的好朋友。我也無意否認王石對萬科的貢獻。但控制權的爭奪和企業家精神根本不是對立的關系。萬科作為一個公眾公司，你選擇了上市，并且選擇了股權分散這種結構，那就必然要承擔可能被惡意收購、控制權可能發生轉移的后果。上市公司的游戲規則就是這么設置的。

如果你想一直控制公司，那要么不選擇上市，要么把公司股權牢牢掌握在自己手里，這都是規則明明白白規定的。在上市公司控制權爭奪的過程中，只認錢，不認人。甚至和你對公司重要不重要都沒關系。

最極端的情況，外來資本之所以收購一個公司，目的可能就是要替換某一個董事會的成員。不管你對這個公司有多重要，不管你是不是創始人，都得遵守既定的游戲規則。有人以王石的貢獻，大談情懷，指責寶能這樣做太過分。寶能所作所為，為自己也好，為公司也好，只要不違背法律，都是可以的。以錢來投票，而不是以人來投票，這是上市公司投票機制的精髓。

再說徹底一點，包括寶能在內的任何一個股東，無論他出于什么目的，毀掉萬科也好，趕走王石也好，高位套現也好，抑或是為了其他利益……只要不違背法律，這都是可以的。這是上市公司的規則賦予股東的權利。不管這個公司缺了王石之后是衰落，還是比以前更好，這都是法律賦予股東和其他利益相關方的權利。

其實，一個制衡的上市公司治理，不會出現大家擔心的王石走掉公司就一蹶不振的情況。同時，寶能拿著上百億在收購，也不可能不考慮自己的利益，如果趕走所有的管理層有違他的利益，他正常是不會做這種選擇的。其他投資者和股東也會用腳投票，拋棄這個公司。這種制衡是有效的，有效的原因是每個投資者都有自己真正的利益在里面。

中國需要資本市場和公司法律常識的普及與啟蒙。這只是一場法律爭奪戰，和情懷及其他真的沒多大關系。在資本市場，最大的游戲規則就是法律法規，你讓你的公司上市，就必須接受上市公司的游戲規則，必須尊重規則！只有對規則宗教般的信仰和遵守，才會有對股東利益最好的保護。

□馬光遠（經濟學者）