2014年以來， 上市公司的各類并購案例層出不窮，定向增發數量也隨之放量大增，各類創新結構化資管產品悄然興起，資本的支持將并購一步一步推向高潮。

　　一邊是市場低迷、IPO堰塞，一邊是上市公司不斷并購擴張的野心，定增以發行條件的寬松、審核程序的簡化的特點成為上市公司實現融資的寵兒，甚至形成了收益可觀的連環利益鏈。

　　根據綠靴資本統計數據，截至8月22日，共有229只個股完成定向增發之后復牌，盡管不少已經跌破發行價，但是綜合發行價格和增發數量，獲得增發股份的投資人二級市場的浮盈合計達到1700億元。

　　對于上市公司而言，并購重組的故事拉動二級市場的股價，帶來的是所有者的財富大增；對于投資而言，確定性的賺錢機會毫無意外的受到資金追捧；券商提供約定式回購、股權托管、大宗交易等服務；加之財經公關和咨詢公司的穿針引線，儼然一派難得的多贏局面。

　　如果歷數今年以來并購重組股的表現，成績單也足以令人瞠目。比如，在定增預案公告后至股東大會公告日期間，漲幅最高的成飛集成高達3.5倍，其次科冕木業漲幅1.87倍、海隆軟件漲幅1.74倍。

　　也是在這派多贏的局面下，上市公司大股東、關聯方、各類金融機構，以及券商和財經公關等盈利模式正在浮出水面。

　　8月22日，對于結構化產品參與上市公司定增，證監會新聞發言人張曉軍表示，相關事宜將會盡快形成規范，以監管問答的形式對外發布。變化值得期待。

　　穩賺不賠的定增生意？

　　故事可以從焦作萬方最近的一項資本運作說起。

　　8月16日，焦作萬方公布收購協議，擬以自有資金收購吉奧高投資持有的萬吉能源100%股權，該企業估值為17億元。

　　與此同時，吉奧高投資將以所得價款用于購買焦作萬方股票，將以8元/股的價格協議受讓大成基金、華夏基金、金元惠理基金、泰達宏利和華夏基金所持有的合計2.065億股，占公司總股本的17.2%。

　　2013年4月，正是包括上述4家機構在內的5名對象主動“買套”以10.64元/股合計斥資18億認購了焦作萬方26.06%股權，當時公司的股價僅在9.5元左右，定增價格相比二級市場的溢價超過10%。

　　至此，參與上輪焦作萬方增發的機構則借此次收購股權巧妙撤退。

　　在上述公司焦作萬方定增之時，5個參與定增的基金專戶的資金有兩個來源，一個來自中國銀行深圳分行，另一個來自國投信托金雕106號集合資金信托計劃。以金雕106號集合資金信托計劃為例，這是一款期限18個月的集合信托產品，而目前正好臨近信托的到期日，其退出渠道的“人為設計”意味濃厚。

　　由于2013年底，焦作萬方實施了轉增和分紅，參與認購的機構退出回報率高達60%左右。與這一輪資本運作遙相呼應，8月18日焦作萬方復牌之后，已經連續走出五個一字漲停板。其二級市場帶來的投資收益不可謂不可觀。

　　除了類似機構主動買套引起的關注之外，投資咨詢公司、PE定增入股也在A股市場盛行開來。

　　最為代表的是，國內著名PE硅谷天堂自去年以來先后大手筆參與齊星鐵塔、圣陽股份(002580,股吧)、贊宇科技、長城影視等定增，協助上市公司并購。另一面硅谷天堂也通過與上市公司共同出資成立并購基金，進行外部融資，并購完成后再由上市公司收購。

　　這些故事僅僅呈獻給市場一個大致的輪廓，一方面二級市場股價上漲，導致上市公司實際控制人財富暴增；另一方面，機構參與并購重組業務，帶來的“溢價”退出收益也十分可觀。

　　僅從二級市場的股價表現來看，按照相關統計數據，2007-2014年，二級市場平均絕對定增收益率（定增預案公告日-證監會批準日）為31.85%，其中，2008年最高，達到63.68%，2011年最低，為-0.63%。而21世紀經濟報道統計2014年案例了解到，共有229只個股完成定向增發之后復牌，漲幅超過50%的多達90余只，出現股價下跌的只有10余只。

　　而上述229只個股帶給參與定增機構的收益超過1700億元，這還不包括重組置入資產過程中，通過現金出售退出的標的公司投資人獲得的收益。

　　盡管如此，未來的收益無法消解市場上的資金對于風險的擔憂，來自大股東的承諾，開始成為吸引資金的主要條件。按照北京一家PE機構人士透露的消息，部分上市公司大股東承諾的保底收益高達20%，這一類項目的份額在發行期也是一票難求。